บรรษัทภิบาล

โครงสร้างและกระบวนการภายในที่ใช้ในการประเมินผลงานของของกรรมการและฝ่ายบริหารเป็นเสมือนกลไกในการบรรเทาความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ (Conflict of interest) ของฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้น  ทฤษฎีตัวแทน (Agency theory) มีแนวคิดที่ว่า ฝ่ายบริหารเปรียบเสมือนเป็นตัวแทน (Agents) ของผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นก็เปรียบเสมือนตัวการ (Principal) ทั้งสองฝ่ายนี้มักมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ (Conflict of interest) ผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกฝ่ายบริหาร เป็นตัวแทนในการบริหารงาน ผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าว่าจ้างให้แก่กรรมการและฝ่ายบริหารเป็นค่าตอบแทนในการ บริหารงาน ผลงานของกรรมการและฝ่ายบริหารสามารถพิจารณาจากข้อมูลในรายงานการเงินของ บริษัทเป็นหลัก ดังนั้นจึงต้องมีกลไกในการควบคุมการจัดทำข้อมูลในรายงานการเงิน เพื่อให้รายงานผลการดำเนินงานและผลการปฏิบัติงานของตัวแทนได้อย่างถูกต้อง เพื่อสร้างมูลค่าต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว กลไกในการควบคุมดังกล่าวก็คือ กฏหมายและข้อบังคับต่างๆที่กำหนดโดยหน่วยงานรัฐ สำนักงาน กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กระทรวงการคลัง ธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น

·       งบการเงินต้องผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

·       การกำหนดให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต้องจัดทำรายงาน 56-1      

·       การกำหนดให้มีการเปิดเผยยอดรวมค่าตอบแทนของผู้บริหาร 15 รายแรกที่ได้ค่าตอบแทนสูงสุด โดยไม่ต้องแจกแจงเป็นรายบุคคล

          ความเกี่ยวเนื่องสัมพันธ์ระหว่างของผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) จะแตกต่างกันไปในแต่ละองค์กร แต่โดยส่วนใหญ่จะหมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นภายในและภายนอก เจ้าของกิจการ ฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัท เจ้าหนี้ สถาบันกำกับดูแล หน่วยงานรัฐ ลูกค้า พนักงานลูกจ้าง ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายล้วนมีความคาดหวังต่างกันและต่างก็ต้องการการ ปฏิบัติอย่างยุติธรรม ความคาดหวังต่างกันนี่เองเป็นสาเหตุให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ (Conflict of interest) ดังนั้น องค์กรจึงต้องจัดให้มีกลไกบริหารความสัมพันธ์ของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่ง ก็คือ การจัดโครงสร้างบริษัทด้านผู้ถือหุ้น (Ownership structure) โครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร (Management and supervisory board structure and roles) โครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee structure and roles) การกำหนดแนวปฏิบัติของผู้บริหารของบริษัท (Code of best practices) จริยธรรมทางธุรกิจ (Business code of conduct) เป็นต้น กลไกเหล่านี้นี้มีบทบาทมากในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่ายว่าผลประโยชน์ของตนจะได้รับการดูแลและปฏิบัติอย่างเป็นธรรม

          องค์กรที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดีส่งเสริมให้บรรลุ วัตถุประสงค์ในระยะยาวและเสริมสร้างให้เกิดความโปร่งใสไร้ทุจริตในองค์กร ซึ่งถือว่าเป็นเรื่องที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อการพัฒนาองค์กรอย่าง ยั่งยืน  การควบคุมภายในที่ดีโดยต้องเน้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับแผนก ระดับฝ่าย ไปจนถึงองค์กรโดยรวม  ทั้งนี้ควรมีกลไกในการป้องกัน (Preventive control mechanism) ตรวจจับการทุจริตหรือข้อผิดพลาด (Detective control mechanism) อันจะเป็นการสะท้อนถึงประสิทธิภาพของการออกแบบกลไกในการป้องกันความเสี่ยง นอกจากนี้ระบบควบคุมภายในควรที่จะส่งเสริมให้บรรลุวัตถุประสงค์หลักของการ ควบคุมภายในทั้ง 3 ด้าน คือ ด้านการปฏิบัติงาน (Operations objectives) ด้านการจัดทำรายงานการเงิน (Financial reporting objectives) และด้านความสอดคล้องกับกฏหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance objectives)

          ในปัจจุบัน OECD ได้กำหนดแนวทางการประเมินบรรษัทภิบาลแบ่งออกเป็นหมวดใหญ่ๆ 6 หมวด กล่าวคือ

          หมวดที่ 1)      โครงสร้างพื้นฐานด้านของบรรษัทภิบาล (The Basis for an Effective                                          Corporate Governance Framework)
            หมวดที่ 2)      สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders and Key Ownership                                         Functions)
          หมวดที่ 3)      การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (The Equitable treatment of                                              Shareholders)
          หมวดที่ 4)      บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (The Role of Stakeholders in Corporate                                   Governance) เช่น พนักงาน เจ้าหนี้ ชุมชน สังคม หน่วยงานรัฐ  
          หมวดที่ 5)      การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
          หมวดที่ 6)      บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท (The Responsibilities of                                   the Board)